新《公司法》出台之后引起了社会各界的关注，其中的第四十七条关于五年内缴足认缴出资的规定颇为令人关注。毋庸置疑，对于在新法生效后成立的公司依法操作即可，问题在于存量公司该如何应对该最长认缴期限的限制？

对于新法生效前尚未注册成立，但已知晓五年认缴期限限制的出资人，建议可以直接按照新法规定操作以免去之后繁琐程序，在设立之初就有预见性地进行认缴出资合规化。对于存量公司而言，虽然社会各界目前都在等待着相关司法解释的出台，但地方部门已有相关征求意见稿透出，从中或亦可猜测到之后实务操作中的具体方向。

2014年1月5日《北京市市场监督管理局关于全面开展促进经营主体高质量发展登记试点工作的意见（征求意见稿）》中对存量公司如何应对五年认缴期限给出了具体操作办法。

“4.规范注册资本认缴出资额和出资期限。引导经营主体理性认缴出资数额，合理约定出资期限，依法履行出资责任，及时公示实缴出资情况，保障诚实守信的市场交易秩序。新《公司法》生效后，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程约定自公司成立之日起五年内缴足。股份有限公司发起人应当在设立登记前全额缴足其认购股份。存量有限责任公司应当在新《公司法》生效后3年以内将剩余出资期限调整至5年以内，存量股份有限公司全体股东应当在新《公司法》生效后3年以内缴足全部认购股份，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的除外。涉及增加注册资本的，有限责任公司认缴出资期限自变更登记之起最长不超过5年。”

根据北京市的征求意见稿，不难看出存量公司仍拥有一段缓冲期逐渐补足认缴资本，尽管3年的时间看似不短，但一系列流程走下来也不轻松。存量公司在新法生效后的缴足认缴资本的合规进程主要是两条路径，一来是实际缴足，实践中或存在一定困难；二来是公司减资，再由股东补足。公司的减资程序牵一发而动全身，建议在操作过程中谨慎为之。

减资程序的一般流程及注意事项如下：

新《公司法》第266条规定：“本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”这条规定透露出对认缴注册资本实缴化在宏观上的两条路径，即由公司自行调整或由公司登记机关发现后调整，对于由行政机关如何判定异常以及如何调整的操作细则，也一同交给了之后会出台的规定来解决。北京市的征求意见稿与之后即将出台的配套司法解释是否存在规定上的差异目前无从得知，不过国家对于优化营商环境的决心已经十分坚决，所以尽早进行公司合规化治理大概率是之后很长一段时间内存量公司和新设立公司的必修课。

本文作者 | 俞畅燊

责任编辑 | 吕芳瑛