在公司治理中，控制权问题绝对是其中的核心问题之一。
何为公司控制权？根据《上市公司收购管理办法》第84条 和《上市公司重大资产重组管理办法》第13条 的规定，投资者如果实际支配表决权、决定董事人选、影响股东会决议或实际掌管公司运营的，都可以视为对公司拥有控制权。
为何要争夺一家公司的控制权呢？雷士照明的控制权争夺案或许可以说明一些问题。
1998年年底，吴长江和高中同学杜刚、胡永宏三人合资凑了100万元成立了惠州雷士照明有限公司（以下简称雷士照明），其中吴长江占股45%，杜、胡二人分别占股27.5%，两人合计持股55%，联合起来刚好可以制约吴长江。
随着公司发展壮大，股东之间的矛盾日益凸显。2002年，吴长江作出妥协，将自己的股份向杜胡二人分别转让5.83%，三位股东的持股比例变成33.4%、33.3%、33.3%的均衡状态，三人在公司的分红、工资也完全均等，这也为之后埋下了隐患。2005年，三位股东的矛盾已经闹到了要分家的地步，当时雷士照明作价2.4亿元，吴长江提出自己拿8000万元离开雷士照明、股份归杜刚、胡永宏的条件，三方就此达成一致并签署了协议。然而3天以后，戏剧性的一幕发生了，全国各地的经销商齐聚雷士照明的总部，强势介入股东分家之事，要求吴长江回到公司。最终，在两百多名经销商举手表决后，杜刚和胡永宏被迫接受条件，各拿8000万元离开雷士照明，这第一次的控制权争夺战以吴长江实现100%的控股完美收官。然而，1.6亿的资金并不是小数，依据协议约定，吴长江需要向杜胡二人首付1亿元，另外6000万应当于2006年6月30日前付清，否则对方可以拍卖雷士的品牌及公司资产。为了这笔高昂的“分手费”，吴长江到处奔走，甚至拆借过高利贷。吴长江别无他法，选择借助资本的力量。2006年，雷士照明引入了软银塞富，占股35.71%，享有一票否决权，并且在董事会拥有三个席位，创始人吴长江仅占两席。
2008年8月，雷士照明因收购世通投资有限公司再次融资，软银塞富占股30.73%成为第一大股东，吴长江占股29.33%退居成为第二大股东，高盛占股9.39%成为第三大股东。这一次资本的引入，使得吴长江失去了第一大股东的地位，但此时的他还没有意识到失去控制权会带来什么风险。
2010年5月20日，雷士照明成功赴港上市，吴长江与风险资本的友好关系也在这时达到了顶点，又一场股权争夺战在悄悄地酝酿。2011年7月21日，法国施耐德电气耗资12.75亿港元，从软银塞富、高盛以及吴长江等六大股东手中购得2.88亿股股票，占股9.22%，成为雷士照明第三大股东。2011年9月，施耐德提名李新宇出任雷士照明副总裁，分管核心业务商业照明工程及项目审批，吴长江开始意识到，施耐德最终目的可能不仅仅是“投资”而已，警觉后的吴长江开始在二级市场持续增持股份，但为时已晚。虽然经过了5次连续增持，吴长江重回第一大股东的地位，但这依然改变不了格局，因为他早已丧失了董事会的控制权。
上文我们也提到，吴长江在董事会占有两席，软银塞富控制两席，后面引入的高盛和施耐德割占据一席，也就是说，此时的雷士照明，其资本与创始人在董事会的力量对比为4:2。
作为企业主的各位应当警醒的是，董事会一旦被投资人控制，就意味着公司的控制权其实已经落到了投资人手中。
2012年5月，吴长江因涉嫌关联交易被警方带走问话，资本与创始人的矛盾被彻底引爆，其他董事怕这件事给公司带来风险，要求吴长江请辞，经过一年的争斗，吴长江又一次在经销商的力挺下回归，而此时的他开始酝酿驱逐投资人。
为了平衡软银塞富，吴长江引入德豪润达，将手中11.8%的股份转让，使其一跃成为雷士照明的第一大股东，双方还达成了君子协定，即吴长江不干涉德豪润达的运作，德豪润达也不干涉雷士照明的日常经营。在双方的联手下，吴长江于2013年6月21日，当选执行董事，重返董事会。
然而，资本是残酷嗜血的，在利益面前并不会有长久的朋友，吴长江和德豪润达从合作到破裂仅仅不到两年，而这一次博弈给吴长江带来的却是极为惨痛的代价。
2014年8月8日，雷士照明发布公告称，罢免吴长江的CEO职务，并任命德豪润达的董事长王冬雷担任临时CEO。随后，王冬雷方面向公安机关报案，举报吴长江涉嫌职务侵占。2015年1月5日，吴长江被广东省惠州市公安局移送至惠州市人民检察院提请批准逮捕。次年12月22日，惠州市中级人民法院对外公告称，因挪用资金罪、职务侵占罪，雷士照明原法定代表人、董事长吴长江被判处有期徒刑14年。
虽然2018年广东省高级人民法院对吴长江挪用资金、职务侵占一案作出裁定，撤销了惠州市中院的判决并发回重审，但2022年12月23日广东省高级人民法院作出维持原判的裁定使得该案最终尘埃落定，而雷士照明也早已被贱卖给了美国投资机构，吴长江多年来付诸心血创办的品牌和企业已彻底旁落他人。
在雷士照明的案例中控制权的重要性不言而喻。
公司营利法人的属性就已经决定了公司控制权的本质是为了利益，股东完成出资后不再拥有出资财产的所有权，如果在股东不兼任管理职务的情况下，公司必然将由股东控制变为管理层控制，而这些用作出资的财产将实际掌控在管理层手中。我们从股东享有的法定权利来看，主要是两个方面，一是“享有资产收益”的财产权，二是“参与重大决策、选择管理者”的身份权，财产权是股东投资一个企业最主要的目的，身份权则是保证财产权得以实现的保障手段，因此这就是为什么股东和投资人都希望能在公司拥有话语权。因为掌握了控制权就意味着掌握了利益，控制的目的就是在于利益，我们解决好了控制权问题，也就在很大程度上为解决公司治理问题奠定了基础。
那么，股东可以通过哪些方式实现控制权呢？一般来说可以通过股权控制和经营控制这两种方法实现对公司的控制。
我国《公司法》的126条规定，“同种类的每一股份应当具有同等权利”，也即，一个人如果在一家公司拥有10%的股权，那么就意味着他可以享有10%的分红权以及10%对于公司的控制权；同时第123条规定，“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。”进一步明确的话就是“一股一票”法则，股东通过投票参与企业决策，从而行使控制的权力。
股权控制，顾名思义是通过占股比例实现控制权的一种方式，大家常常听到的“控股股东”就是依靠占股比例的优势进而实现股权控制的股东。这种股权层面的控制权包括绝对控制、相对控制和消极控制。
依据公司法相关规定，在有限责任公司中，股东会会议如果作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的这样事关公司生死存亡的决议，是必须要经过代表三分之二以上表决权的股东通过，因此，当一个股东持股比例超过三分之二也就是67%时，他就掌管了对公司的生杀大权，因此，67%是绝对控股线；而与之相对的叫做消极控制线又叫做安全控制线，当股东持股量在三分之一以上也就是34%，那些关乎公司生死存亡的事宜就无法通过，这进而控制了公司的生命线；相对控制线就是当持股比例达到51%，在这个持股比例下，就可以在公司的一些简单事项拥有决策的权利，比如选举董事、董事长，聘请会计师事务所，聘请/解聘总经理等等。
听完上面这些是不是觉得股大者才能为王呢？其实也不然，控股权与控制权并不完全对等，较小的资金也可以实现控制权，毕竟资本投资讲求效率，对投资结构进行合理地配置才能更好地实现收益最大化的投资目的，而股权结构安排只不过是实现控制权手段之一。那么，更多关于公司控制权的内容就留待我们之后的文章中再展开细说吧。
本文作者 | 周卓玛
责任编辑 | 吕芳瑛
