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8月11日所里业务学习内容

日期: 2012-11-20

案情简介:

  浙江某制造有限公司原名台州市某厂,成立于1996年7月17日,1999年1月5日变更为台州市某制造有限公司,2004年1月16日变更为浙江某制造有限公司。2003年9月23日之前,公司注册股东由麻某、张A、张B组成,其中麻某初字60万,占公司50%的股份,张A出资30万,占公司25%的股份,张B出资30万,占公司25%的股份。2003年9月23日,麻某、张A、张B与杨A、杨B,陈A、陈B签订股份转让及增资协议,其中载明麻某自愿将其股份55%计人民币33万元转让给其丈夫杨A,另将股份的20%计人民币12万元转让给其子杨B,股份的12.5%计人民币7.5万元转让给陈A,股份的12.5%计人民币7.5万元转让给陈B,同时载明公司的注册资本由120万元增至800万元,其中陈A新投入股份计人民币42.5万元,总计50万元,占公司股份的6.25%。同日,台州市某制造有限公司召开股东会,通过章程修正案、股份转让及增资协议,载明公司由张A、张B、杨A、杨B、陈A、陈B共同组成组建。2003年10月9日,该公司委托台州某会计事务所对各股东缴纳的资金情况进行验资,出具验资报告及验资事项进行说明,并经工商行政管理部门登记备案。

  2005年1月10日,麻某与杨A签订股东转让协议,载明杨A将其拥有的27.。5%股权转让给麻某。同月12日,麻某作为受让人签订的股权转让合同载明:杨B将其持有的公司10%的股权以出资额80万元转让给麻某,陈A将其持有6.25%股权以出资额50万元转让给麻某、陈B将其持有的6.25%股权以出资额50万元转让给麻某,麻某同意在合同订立十五日内以现金形式一次性支付上述各方所转让的股权。陈A在该合同上签字。同日,浙江某制造有限公司在陈A未到场签字的情况下,以股东会决议的行使同意上述股权转让内容,对公司章程作出了相应修改,载明公司由麻某、张A、张B共同投资组建,其中麻某出资400万元占50%,张A出资200万元占25%,张B出资200万元占25%。同日,浙江某制造有限公司委托陈B通过工商行政管理部门进行股权变更登记,变更后的股东为麻某,张A,张B。股权变更登记后,浙江某制造有限公司曾于2006年12月9日召开全体股东会议,商讨2007年企业发展大事,陈A作为应邀股东到会参加。2007年4月21日,各股东之间产生矛盾后,浙江某制造有限公司任命陈A担任总经理。后又因双方之间产生矛盾,陈A离开公司。2009年6月11日陈A提起诉讼,请求法院判决落款日期为2005年1月12日的股权转让合同中有关陈A与麻某之间的股权转让条款不成立、未生效;确认陈A拥有浙江某制造有限公司6.25%的股权;判令麻某、张A、张B、浙江某制造有限公司在判决生效后三日内共同办理陈A拥有浙江某制造有限公司6.25%股权的变更登记手续。审理中,法院根据陈A 的申请,委托杭州某司法鉴定所对2003年1月12日的股权转让协议书及股东会决议上的“陈A”的签名是否为其本人所写进行鉴定,该所出具的司法鉴定意见书载明改签名均不是陈A本人所写。

问题

1、 股权转让合同中有关陈A与麻某之间股权转让条款是否成立、是否生效;

2、 本案是否已过诉讼时效

3、 张A、张B是否是本案适格被告

4、 判令麻某、张A、张B、浙江某制造有限公司在判决生效后共同办理陈A股权的变更登记手续是否属于本案审理范围;

5、 陈A是否是浙江某制造有限公司的股东。


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